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　　來源：長江商報

　　長江商報記者徐佳

　　新“國九條”發佈之後，軍信股份（301109.SZ）成爲首家重組過會的上市公司。

　　日前，軍信股份公告，深交所併購重組審覈委員會審議會議對公司本次重組的申請進行了審議，本次會議的審議結果爲本次交易符合重組條件和信息披露要求。

　　按照計劃，軍信股份擬作價21.97億元，通過發行股份及支付現金的方式購買湖南仁和環境股份有限公司（以下簡稱“仁和環境”）63%股權，同時向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，總額不超過7.68億元。

　　本次交易完成後，軍信股份將增加餐廚垃圾處理業務，進一步完善上市公司業務版圖，兩家公司將形成優勢互補。

　　重組草案顯示，本次交易完成之後，軍信股份2023年的營業收入、淨利潤以及期末資產總額將分別較交易前提升55.27%、29.11%、40.2%。

　　2023年，軍心股份實現營業收入18.57億元，同比增長18.26%；淨利潤和扣非淨利潤分別爲5.14億元、4.62億元，同比增長10.21%、8.98%。

　　通過深交所重組委2024年“首審”

　　6月7日，深交所併購重組審覈委員會2024年第1次審議會議召開，對軍信股份重組的申請進行了審議，審議結果爲本次交易符合重組條件和信息披露要求。

　　長江商報記者注意到，這是深交所併購重組委在2024年審覈的首單資產重組，且距離上一次重組委會議已有半年時間。同時，這也是新“國九條”發佈之後，首單順利過會的資產重組。

　　早在2023年2月，軍信股份就開始籌劃此單重組。當年3月，軍信股份發佈重組預案，6月公司重組草案釋出。

　　具體方案爲上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向湖南仁聯等19名交易對方購買其持有的仁和環境63%股權，交易價格爲21.97億元。本次交易完成後，仁和環境將成爲上市公司控股子公司。同時，軍信股份擬採用詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，總額不超過15億元。

　　當年8月，深交所正式受理了軍信股份的重組申請，此後對公司發出三輪審覈問詢函。

　　根據最終修訂的重組方案，軍信股份擬通過發行股份及支付現金的方式，作價21.97億元購買仁和環境63%股權，同時擬發行股份募集配套資金，總額不超過7.68億元。與此前相比，軍信股份的募資計劃已大幅縮水。

　　值得一提的是，在重組委會議中，仁和環境的毛利率問題成爲監管部門關注的重點。

　　監管部門指出，根據申報材料，標的公司主營業務毛利率顯著高於同行業可比上市公司水平，主要系生活垃圾轉運和工業級混合油銷售的毛利率較高。根據特許經營權協議，政府部門每年度依據長沙市居民消費價格指數等對垃圾處理結算單價進行調整。

　　監管部門要求上市公司結合歷史結算單價調整、各業務成本構成、行業進入壁壘等情況，說明現有的毛利率水平是否可持續，是否存在不能按約定調整結算單價的風險，預測期內毛利率上升的原因及合理性。

　　在過會之後，軍信股份本次重組事項仍需獲得中國證券監督管理委員會同意註冊的決定後方可實施。

　　標的承諾四年扣非不低於21.98億

　　對於軍信股份而言，收購仁和環境是公司拓展主營業務的重要舉措。

　　據軍信股份介紹，仁和環境主要從事生活垃圾中轉處理，餐廚垃圾收運、無害化處理及資源化利用的投資、建設和運營，其運營項目是長沙市唯一的垃圾中轉、餐廚垃圾處理項目，而軍信股份經營的長沙市城市固體廢棄物處理場是集生活垃圾、市政污泥、垃圾滲瀝液等固體、液體廢棄物於一體的綜合協同處理場所，也是長沙市唯一的城市固廢綜合協同處理場所，兩家公司在業務、技術、管理方面具有協同效應。

　　本次交易完成後，軍信股份將增加餐廚垃圾處理業務，進一步完善上市公司業務版圖，兩家公司將形成優勢互補，在長沙地區形成生活垃圾轉運和焚燒發電一體化經營，從而降低總體運營成本，充分發揮雙方資源互補的協同作用。

　　此外，仁和環境的並表，將進一步增厚軍信股份的盈利能力。長江商報記者注意到，2022年4月，軍信股份在創業板上市。2022年和2023年，軍信股份分別實現營業收入15.71億元、18.57億元，同比增長-24.45%、18.26%；淨利潤4.66億元、5.14億元，同比增長4.37%、10.21%；扣非淨利潤4.24億元、4.62億元，同比增長-2.19%、8.98%。

　　今年一季度，軍信股份實現營業收入4.97億元，同比增長38.05%；淨利潤和扣非淨利潤分別爲1.24億元、1.12億元，同比增長11.37%、18.95%。

　　重組草案顯示，2022年和2023年，仁和環境分別實現營業收入9.69億元、10.27億元，淨利潤4.58億元、4.97億元，扣非淨利潤4.62億元、4.96億元，經營活動產生的現金流量淨額分別爲4.03億元、4.26億元。

　　備考審閱報告顯示，本次交易完成之後，軍信股份2023年的營業收入、淨利潤以及期末資產總額將分別較交易前提升55.27%、29.11%、40.2%。

　　此次交易還設置了業績承諾，即2023年至2026年，仁和環境的扣非淨利潤將分別不低於4.12億元、4.16億元、4.36億元、4.58億元、4.75億元，合計不低於21.98億元。

　　軍信股份進一步表示，本次交易完成後，上市公司將置入盈利能力較強的優質資產。上市公司主營業務將進一步拓展，有助於增強上市公司的可持續發展能力和核心競爭力。